在問詢函中，上交所要求格力集團(tuán)結(jié)合公司、一致行動人及其控股股東、實(shí)控人及其所控制的公司從事的業(yè)務(wù)，說明上述主體與長園集團(tuán)的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

剛與搶奪控制權(quán)的沃爾核材達(dá)成和解協(xié)議的長園集團(tuán)（600525，SH），又迎來了格力集團(tuán)的部分要約收購。5月16日，長園集團(tuán)公告稱，格力集團(tuán)擬以19.8元/股，較停牌前收盤價(jià)17.36元/股溢價(jià)14.06%的價(jià)格，要約收購長園集團(tuán)20%股份，涉及資金高達(dá)52.46億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果格力集團(tuán)此次收購成功，加上另外兩個一致行動人持有的2.05%股份比例，格力集團(tuán)及其一致行動人將持有上市公司22.05%的股份，持股比例將直逼長園集團(tuán)管理層一方。同日，圍繞要約收購的目的、資金來源、同業(yè)競爭、失敗風(fēng)險(xiǎn)等四大核心問題，上交所向格力集團(tuán)下發(fā)問詢函。

持股比例逼近管理層

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，長園集團(tuán)目前暫無控股股東和實(shí)控人，第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)（有限合伙）及一致行動人持股24.30%，第二大股東沃爾核材及一致行動人持股16.05%。若此次格力集團(tuán)的要約收購?fù)瓿?，其持股比例將與前兩大股東較為接近。

從此次報(bào)告書摘要中，“若本次要約達(dá)到生效條件，其在未來12個月內(nèi)將不通過二級市場增持長園集團(tuán)股份，但不排除通過參與上市公司定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等方式繼續(xù)增持長園集團(tuán)股份”的表述來看，格力集團(tuán)短期沒有進(jìn)一步增加持股比例，成為實(shí)際控制人的打算。

但上交所在問詢函仍進(jìn)一步追問，要求格力集團(tuán)披露此次要約收購是否以謀求控制權(quán)為目的，對公司控制權(quán)的影響，后續(xù)是否仍有繼續(xù)收購公司股份的計(jì)劃，并提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，長園集團(tuán)董事長許曉文在接受媒體采訪時對外表示，此前雙方已進(jìn)行了充分談判，管理層歡迎格力集團(tuán)入股，而格力集團(tuán)進(jìn)駐后并不會干預(yù)管理層對公司的管理權(quán)。針對此次要約收購中，管理層是否會考慮出售部分或全部股份給格力集團(tuán)，長園集團(tuán)相關(guān)人士回應(yīng)記者稱，一切要看后續(xù)進(jìn)展。

格力集團(tuán)在此次要約收購報(bào)告書摘要中披露稱，此次收購所需資金來源于自有及自籌資金。上交所要求格力集團(tuán)披露目前持有現(xiàn)金情況，后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決，如是，具體說明融資方式和最終出資方；后續(xù)是否有將上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排；未來12個月是否有相關(guān)減持計(jì)劃。

摘要披露，格力集團(tuán)控制著格力電器等在內(nèi)的12家核心企業(yè)，數(shù)據(jù)顯示，格力集團(tuán)2017年?duì)I業(yè)總收入達(dá)1516.03億元，歸屬母公司凈利潤為41.15億元。一位關(guān)注新能源汽車行業(yè)的券商分析師告訴記者，旗下的格力電器給集團(tuán)貢獻(xiàn)了很大的營收和凈利，而格力歷年來均有分紅，每一年格力集團(tuán)從格力電器拿到了較高的分紅金額，從這一點(diǎn)來看，格力集團(tuán)的資金來源、支付能力是沒有問題的。

看好長園集團(tuán)兩大核心業(yè)務(wù)

在問詢函中，上交所要求格力集團(tuán)結(jié)合公司、一致行動人及其控股股東、實(shí)控人及其所控制的公司從事的業(yè)務(wù)，說明上述主體與長園集團(tuán)的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

兩年前，格力電器試圖收購珠海銀隆，雖以失敗告終，但二者后續(xù)合作不斷，格力電器董事長董明珠還以個人參股珠海銀隆。而長園集團(tuán)相關(guān)人士也回應(yīng)記者稱，長園集團(tuán)與珠海銀隆并無直接業(yè)務(wù)往來。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前長園集團(tuán)有三大核心業(yè)務(wù)，包括電動汽車材料、智能工廠、電網(wǎng)設(shè)備等。

在新能源汽車領(lǐng)域布局中，長園集團(tuán)自2015年進(jìn)入該領(lǐng)域，通過并購快速成長，目前擁有湖南中鋰、長園電子、長園華盛、長園維安4個子公司專注于該領(lǐng)域，2017年電動汽車板塊營收20.38億元，毛利8.05億元。

在智能工廠領(lǐng)域，主要由珠海運(yùn)泰利、長園和鷹等構(gòu)成，2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.31億元，毛利潤12.71億元。

電網(wǎng)設(shè)備業(yè)務(wù)主要由長園深瑞、長園電力、長園高能、長園共創(chuàng)組成，主要涵蓋發(fā)電、輸電、變電、配電等領(lǐng)域，2017年貢獻(xiàn)營業(yè)收入28.94億元，毛利潤12.27億元。

不少業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，格力集團(tuán)一直以來積極謀求進(jìn)入新能源汽車領(lǐng)域，智能工廠也存在與之的潛在協(xié)同效應(yīng)，預(yù)計(jì)電網(wǎng)設(shè)備業(yè)務(wù)與此次收購關(guān)系不大。許曉文坦承，格力集團(tuán)主要看中長園集團(tuán)在新能源汽車及智能裝備業(yè)務(wù)上的發(fā)展。

不過，此次要約收購價(jià)為19.8元/股，而長園集團(tuán)股票停牌前收盤價(jià)為17.36元/股，收購價(jià)與停牌前價(jià)格較為接近，溢價(jià)率14.06%，并不算高。上交所也要求格力集團(tuán)和上市公司充分提示股價(jià)波動可能導(dǎo)致的要約收購失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并單獨(dú)作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

發(fā)電機(jī)格力集團(tuán)方面表示，此次要約收購尚需相關(guān)監(jiān)管部門的審批和備案，收購期限屆滿時，若預(yù)受要約股份數(shù)量未達(dá)到2.65億股，則本次要約收購自始不生效，且收購人的一致行動人將減持合計(jì)持有的全部股份。